从严从细 节奏加快 首月IPO审核新意频现

　　数据显示，2018年以来，证监会发审委共审核24家企业首发申请，12家获通过，通过率为50%。专家认为，2018年新股发审态势是多而不乱、严而有序、实力为准。较之往年，发审委的工作会加快节奏，从严从细，务求真实准确。在审核标准上从企业内部源头切入，提问更加具体、细化，抓住一切可能的风险点，以切实保护投资者利益，保障资本市场稳定健康发展。

　　IPO审核呈现新特点

　　数据显示，截至1月17日，审核公司总家次24次，12家通过，通过率（不包括取消审核的公司）为50%；被否10家，否决率为41.67%。2017年共审核488家公司首发申请，380家获通过，IPO通过率为77.87%。

　　“从发审委对12家被否企业的提问来看，关注的重点有信息披露是否存瑕疵、财务指标是否异常、是否存在关联交易、持续盈利能力、实际控制主体等。”新时代证券首席经济学家潘向东认为，新变化在于，今年1月12日，证监会正式明确有关三类股东问题的IPO审核标准，对于新三板企业而言，清理三类股东将成首要任务。对于审核而言，需要探索完善穿透审核三类股东的方法。同时，发审委提问更加细化，严格把控包括报表、信息披露、业务等方面的细节，并加强了对上会企业盈利能力的关注；此外，从去年12月开始终止审查的企业数量变多了，随着今年IPO回归常态化，这一现象很可能延续。

　　南开大学金融发展研究院负责人田利辉认为，近期发审会更为关注过会公司的核心竞争力、盈利能力的可持续性、资本运营和会计处理等问题，对于会计细节和股权变更等问题给予更严格的审查。

　　“这一届发审会的新特点是，高度重视全报告期的合规性、高度重视全报告期的财务真实性和内控有效性、高度重视可理解性。”田利辉表示，这一届发审委委员不会被净利润、先例、预审员和初审会的判断所影响，具有独立性、专业性和责任感。

　　中原证券首席经济学家袁绪亚表示，2018年以来发审会关注的重点主要包括：公司现金流的稳定问题，产品或业务的毛利率问题，采购商的供应关系的合理与稳定性问题，关联交易占比较高且定价是否公允性问题，新三板公司多轮融资中股东参与的合规性问题以及场地等租赁经营的产权证是否齐备问题等。

　　袁绪亚表示，在这一过程中，新股发审也呈现出一些新特点：在过去审核集中关注公司的治理结构、财务数据及环保标准等的基础上，更加关注公司盈利能力的真实性、关联交易的利益输送、遵法守法经营及股东是否通过非正当的方式影响公司的经营、决策等。

　　“三类股东”穿透审核将不断完善

　　17日，四家新三板企业IPO申请上会，三家被否一家暂缓表决，引发市场关注。

　　南山投资创始合伙人周运南认为，如果放到整个新发审委已审核的情况来看，这不算异常，发审委对所有上会企业的审核标准是一致的，只是发审委更关注新三板企业在挂牌期间和IPO期间信披的一致性及“三类股东”处理情况。

　　“新三板交易的目的是提高企业的核心竞争力、持续盈利能力和明晰财务真实性，这和发审委的审查重点是一致的。”田利辉认为，目前，发审委对于新三板企业的审核重点与其他企业并无明确不同之处。但是，新三板公司在申报IPO时面临的问题往往有所特殊，主要包括财务指标的对比性问题、做市商与国有股转持问题、信息披露的不一致问题、股东超过200人问题以及“三类股东”问题等等。然而，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的股东问题不是企业自身的问题，而是新三板市场的现象。

　　潘向东认为，从对三家被否新三板企业提问来看，发审委关注的一个共同点是股权信息是否透明，例如多个实际控制主体之间是否存在同业竞争、既是供应商也是股东、债权债务等关系，说明发审委今年更加重视新三板企业实际控制人是否存在破坏公司稳定性的行为。

　　具体政策落实方面，潘向东表示，证监会已就对三类股东问题做出明确表态。早在2015年，新三板已经接受“三类股东”的进入，随着近几年申请上会的新三板企业数量增多，“三类股东”规模扩大、信息不透明，新三板企业要过审，必须先清理掉这些“三类股东”，这在成本和操作层面均有难度。如果交给监管层来穿透审查，最终结果可能导致终止审查，一样无法过会，因此短期内新三板过会率可能较之前进一步降低。

　　袁绪亚认为，“三类股东”问题明确后，所有的三板公司撤板或到主板IPO时必须认真理清“三类股东”是否符合条件。但是为了符合规定，三板公司IPO的时间周期将会拉长，这就更加考验公司是否具有持续稳定的业绩成长及稳健发展的持续性，也是检验拟IPO公司的一个时间过程，对市场及投资者都有好处。

　　“从严从细”料贯穿全年

　　“今年新股发审态势是多而不乱、严而有序、实力为准。”田利辉认为，较之往年，发审委的工作会加快节奏，但是态度是从严从细和务求真实准确，从而切实保护投资者利益，保障资本市场健康发展。

　　袁绪亚认为，严格发审、严格公司上市的准入依然是今年发审会所要坚持的原则和底线，但IPO常态化应该是市场和监管的共识。对于IPO的标准和审核态度，所坚持的都是证监会颁发的各项法律法规及其所必要的公司财务指标等。从目前来看，IPO的标准和审核态度不会发生变化，公司能否通过关键还是自身的质地和合规、风控水平。

　　“今年作为防风险攻坚战关键时期，新股发审态势只会趋紧。”潘向东认为，目前发审委的审核标准大体上延续2017年年末的标准，但是在提问上更加具体、细化，抓住一切可能的风险点。有些公司报表大的方面没有问题，但是某个细节部分存在风险可能导致被否或暂缓。此外，今年发审委更加关注股权信息，从源头上遏制实际控制人和关联方相互利益输送的行为，保证上市公司的质量。从这两点可以看出，今年发审委的审核态度会更加严格，不放行任何一个问题企业，在审核标准上从企业内部源头切入，更加一针见血。

　　对于拟IPO公司来说，袁绪亚认为，坚持高标准和严要求，在更多的细节及信息等方面要达标透明，既要做到能审核通过也要做到让市场乐于接受。对于中介机构而言，一定要发挥好专业服务和勤勉尽责的职能，为IPO公司提供真正的专业化、标准化的金融服务，同时更以与时俱进的积极进取心态，不断学习和掌握IPO各项法律法规，提高专业服务能力，为所服务公司积极负责。

　　“从今年发审委提的问题可以看出，对发行人和保荐人等中介的审慎意识有更高的要求，加之证监会加大了问责处罚力度后，不少拟上会企业撤出申请，反映出拟上市企业和相关中介机构在发审委审核质量提高的同时，自身也在提升对质量、品牌的审视。”潘向东认为，一方面企业自身需要保证申请材料的真实性，而另一方面包括保荐机构在内的中介机构则需要勤勉尽责，加大其责任，切实发挥“看门人”作用，秉承执业独立性，发挥好鉴证把关作用，以高标准在发审委审核之前把好第一道质量关卡。

　　田利辉建议，拟上市企业要苦练内功，提高自身核心竞争力，真实公正地衡量自身是否符合过会上市标准，不要存在欺瞒或侥幸的心理。相关中介机构要努力遴选并服务优质公司，要避开和放手不良企业。同时，拟上市企业准备好被现场检查，相关中介机构要准备好会前超纲培训；由于发审节奏的加快，拟上市企业以及相关中介机构要准备好应对匆忙上会，客观冷静沉稳地汇报自身的优势和潜力所在，说服发审会委员自己符合标准的现实和能够为投资者带来长期回报的前景。