中国移动合规管理延伸至商业伙伴

 原标题：中国移动合规管理延伸至商业伙伴

2017年3月,中兴通讯因违反美国出口管制调查规定而认罚8.92亿美元；

2016年,世界第六大通讯公司荷兰的VimpelCom因在乌兹别克斯坦向政府官员行贿而向美国和荷兰的三家监管机构缴纳7.95亿美元的罚金；

2014年,巴黎银行因向苏丹和其他被美国列入黑名单的国家转移资金而接受89亿美元的罚款；

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近年来,因违反一国法律法规规定而受到制裁的合规大案日趋增多,2016年美国FCPA(反海外腐败法)执法案件数量与和解金额更是双双创下纪录。面对严峻的合规形势,2016年国务院国资委在部分央企开展合规管理体系建设试点,2014年提出加强合规管理的中国移动通信集团公司(简称“中国移动”)成了5家试点企业之一。在合规管理方面,中国移动做了哪些探索,近日,《法制日报》记者走进中国移动。

FCPA执法中国企业高居第二

“君子爱财,取之有道。”中国移动法律事务部副总经理于莽直言,“与企业其他风险不同,合规风险可能带来颠覆性风险。加强合规管理是大势所趋。”

一方面,商业贿赂是各国合规管控的重点,国际上海外反商业贿赂经验丰富。政府间国际组织经济合作与发展组织(简称OECD)早在1997年就制定了《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》,迄今有41个国家签署了该公约,中国目前虽然是观察员国,但是企业在“走出去”时必须防范此类风险。

国际标准化组织也于2016年10月发布了反商业贿赂管理体系的国际标准ISO37001。企业若按照ISO37001标准搭建了自己的反商业贿赂系统并取得认证,企业的商业贿赂行为虽然并不能免于处罚或起诉,但至少可以作为减轻处罚或诉讼损失的抗辩理由。

另一方面,中国移动作为在美上市企业,也受到美国FCPA反海外腐败法的“长臂管辖”。FCPA禁止美国企业及在美国上市的企业贿赂美国以外的政府官员,中国移动不仅是在证券交易所交易的发行人,在美国还设有分支机构,与美国公司开展业务往来,都可能受到FCPA管辖。

而从FCPA的执法情况看,2016年是其执法历史性的一年,有四个案件跻身历史十大案件之列。今年发布的《2016—2017合规及反商业贿赂蓝皮书》显示,在受到处罚的32家公司中,有15家是因中国的行为而被处罚,占接近50%。中国企业涉案比例高居第二位。

方达律师事务所合伙人尹云霞预测,中国今后仍将是FCPA执法关注焦点。原因是2016年美国司法部的FCPA执法人员增加50%,美国证监会的FCPA执法日趋活跃,FCPA执法机构对中国情况也越来越熟悉。

合规管理范畴不一

既然没有合规治理,不熟悉规则,中国企业屡遭执法,那么照搬国际标准建立合规体系行不行?

“不行,没法照搬。”于莽说,“合规管理发端于美国金融危机,合规虽然是国际话题,但必须结合行业和企业特点。”

在他看来,国外公司的治理模式、商业模式都与中国企业不同,因此合规重点领域的界定也应该不一样。中国移动比较关注的是反垄断、信息安全等,但国外公司更关注反腐败、反商业贿赂,另外,性骚扰、种族歧视也会纳入国外公司的合规管理范畴。

像中国移动这样的央企,合规管理还必须考虑国有企业的特点,因为国外反商业贿赂并无纪检组织。

但最关键的是,高层要有合规态度,同时要有实际的措施。

2016年,中国移动启动“合规护航计划”,集团公司董事长尚冰发布合规倡议,提出“严守法纪、尊崇规则、践行承诺、尚德修身”的合规精神和理念,“合规护航计划”详细制定了具体的实施纲要,从组织、制度、流程、文化等四方面确定20项举措、42项关键任务,明确了职责,分解了任务。

首先是修改公司章程,明确董事会审计和风险管理委员会的合规职责,具体包括指导公司合规管理体系的建设和有效运行,对依法合规经营及其执行情况进行定期检查和评估等。

其次是明确总法律顾问合规职责,明确法律部门是合规管理的牵头部门,财务、人力、内审、党群、纪检是合规管理的配合部门,建立工作流程和机制,设置合规管理专岗。

此外,完善合规考核评价机制,建立合规管理督导报告机制。集团公司将通过定期检查、发布合规管理报告等方式,对各单位合规管理体系运行情况、合规管理的有效性进行督导评估。

从重点领域关键业务着手

中国移动还完备了合规管理制度,集团公司将通过制定全集团适用的《中国移动合规管理办法》,建立合规审查、报告、培训、考核、激励、问责的闭环管理；各单位按照集团公司统一要求,纷纷制定合规管理办法、配套规定和专项指引,全集团“1+N”的合规管理制度体系逐步形成。

在重点领域上,中国移动在反垄断、反不正当竞争、消费者权益保护、信息安全这四个重点领域形成全集团统一的合规要求。

而在市场竞争、反商业贿赂、行政调查应对和信息安全等业务领域,则制定合规指南,梳理提炼典型法律问题,为员工的日常工作设定了合规警戒线。今后合规指南还将拓展至招标采购、工程建设等领域。

商业合作伙伴的管理一直是合规管理的重点。《2016—2017合规及反商业贿赂蓝皮书》的调研显示,超过30%的企业是因为第三方合作伙伴对外实施违规行为而受到处罚。

于莽认为,只靠一个企业做合规,其他企业不做,社会不会有良性环境。

2016年中国移动开始对客户、供应商、承包商、销售商和中介服务机构等合作伙伴进行合规管理试点。今年将通过尽职调查、资质审核、履约把控、后评估、合规承诺、负面清单管理等方式,加强对商业伙伴诚信合规情况的监督审查,传导中国移动合规要求,共建诚信合规商业环境。

合规管理还有一个重要特点是必须融入业务。中国移动通过建立、健全合规审查、合规事件处理、巡查、举报、问责流程,使得合规工作不仅与经营活动有机融合,还能动态更新、全程把控。

法治移动,合规同行。中国移动正在将合规管理作为打造法治移动的重要抓手,“横向到边、纵向到底”,扎实推进。记者 辛红